Masz pytanie natury prawnej? Odpowiemy w mniej niż 48 godzin
Masz pytanie natury prawnej? Odpowiemy w mniej niż 48 godzin
Założenie firmy w Hiszpanii jako cudzoziemiec nie wymaga mieszkania tutaj: prawo nie stawia wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SL) żadnych wymogów co do obywatelstwa ani rezydencji, a w większości przypadków całą procedurę można załatwić zdalnie przez prawnika. Zagranicznych założycieli zaskakuje nie samo prawo, lecz kolejność kroków: numer podatkowy potrzebny jeszcze przed wizytą u notariusza, wpłata kapitału na konto potrzebna przed podpisaniem aktu oraz termin rejestracji, którego przekroczenie może unieważnić dokumenty.
Ten przewodnik prowadzi przez procedurę w kolejności, w jakiej faktycznie ją przejdziesz, według zasad z 2026 roku: od numeru NIE i nazwy spółki, przez akt notarialny, Rejestr Handlowy i beneficjenta rzeczywistego, po obowiązujące stawki podatku dochodowego od osób prawnych oraz to, co założenie spółki daje — i czego nie daje — w kwestii pobytu.
Dla większości zagranicznych założycieli odpowiedzią jest Sociedad Limitada (SL): ograniczona odpowiedzialność, elastyczne zasady i najniższy wymagany kapitał. Sociedad Anónima (SA) wymaga 60 000 € kapitału i pasuje do większych lub giełdowych przedsiębiorstw, a rejestracja jako autónomo oznacza brak odrębnej osobowości prawnej i odpowiedzialność całym majątkiem. Zagraniczna spółka może też otworzyć w Hiszpanii oddział (sucursal), ale to inna droga z innymi obowiązkami. Dalsza część przewodnika dotyczy SL, którą wybiera zdecydowana większość międzynarodowych przedsiębiorców.
Każdy zagraniczny wspólnik i każdy zarządca potrzebuje hiszpańskiego numeru identyfikacji podatkowej: NIE w przypadku osoby fizycznej lub NIF uzyskanego na formularzu 036, jeśli wspólnikiem jest zagraniczna spółka, wraz z jej dokumentami korporacyjnymi z apostille i przysięgłym tłumaczeniem. Jeśli nie możesz być w Hiszpanii, NIE można uzyskać przez hiszpański konsulat albo przez pełnomocnika z notarialnym pełnomocnictwem z apostille.
Drugim warunkiem wstępnym jest negatywne zaświadczenie o nazwie z Centralnego Rejestru Handlowego (Registro Mercantil Central), potwierdzające, że żadna inna spółka nie używa wybranej nazwy. Zaświadczenie jest ważne trzy miesiące, a nazwa pozostaje zarezerwowana sześć, więc akt notarialny trzeba podpisać w tym terminie. To nie jest szczegół techniczny: w rozstrzygnięciu opublikowanym w BOE w kwietniu 2026 roku Generalna Dyrekcja ds. Bezpieczeństwa Prawnego i Wiarygodności Publicznej potwierdziła, że rejestrator może odmówić wpisu SL, gdy zaświadczenie dołączone do aktu wygasło.
Tradycyjny minimalny kapitał SL to 3000 €, w pełni wpłacony przy zakładaniu spółki. Od ustawy Crea y Crece (ustawa 18/2022) SL można technicznie założyć już z kapitałem 1 €, ale ta kwota ma dwa haczyki: 20% zysku trzeba odkładać na kapitał rezerwowy, aż spółka osiągnie 3000 €, a w razie likwidacji bez wystarczających aktywów wspólnicy odpowiadają solidarnie za różnicę między 3000 € a kapitałem, który faktycznie objęli. Dla poważnego biznesu bardzo niski kapitał początkowy często budzi też wątpliwości banków i kontrahentów.
Kapitał trzeba wpłacić na hiszpańskie konto bankowe na nazwę spółki, a bank wystawia zaświadczenie dla notariusza. Dla zagranicznych założycieli to często najwolniejszy krok: banki prowadzą własne kontrole tożsamości i przeciwdziałania praniu pieniędzy i mogą żądać dokumentów z apostille, tłumaczeń przysięgłych lub potwierdzenia pochodzenia środków. Warto zacząć rozmowy z bankiem jak najwcześniej, równolegle z wnioskiem o NIE.
Gdy zaświadczenie o nazwie, wpłata kapitału i numery NIE są gotowe, wszyscy wspólnicy podpisują akt notarialny (escritura) przed hiszpańskim notariuszem — osobiście lub przez pełnomocnika z pełnomocnictwem z apostille. Akt zawiera umowę spółki i powołuje zarządców. Następnie jest wpisywany do Rejestru Handlowego (Registro Mercantil), i dopiero od tej chwili spółka istnieje jako osoba prawna.
Strona podatkowa toczy się równolegle: spółka uzyskuje tymczasowy NIF przed rozpoczęciem działalności i po wpisie wymienia go na ostateczny. Założenie spółki jest zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych i opłaty skarbowej, ale formularz 600 i tak się składa. Koszty są umiarkowane: około 150-600 € za notariusza, 40-200 € za rejestr i około 17 € za zaświadczenie o nazwie, plus honoraria doradcze. Droga elektroniczna ze standardową umową spółki, którą promuje ustawa Crea y Crece, zwykle skraca czas i obniża koszty.
Ponieważ wspólnicy są inwestorami zagranicznymi, inwestycja jest zgłaszana także do Rejestru Inwestycji Zagranicznych. Gdy w transakcji uczestniczy hiszpański notariusz, zwykle zajmuje się tym on; a w niektórych sektorach strategicznych może być wymagana wcześniejsza zgoda rządu.
Zarządca hiszpańskiej SL nie musi być rezydentem Hiszpanii, a organ podatkowy potwierdził (interpretacja V0787-25), że hiszpańska spółka z zarządcą niebędącym rezydentem pozostaje spółką mającą rezydencję podatkową w Hiszpanii. Każdy zarządca musi jednak mieć NIE.
Jeśli wspólnik-zarządca mieszka i pracuje w Hiszpanii, rejestracja jako autónomo (RETA) jest co do zasady obowiązkowa, a w 2026 roku wspólnicy spółek płacą składki od wyższej podstawy minimalnej — około 448 € miesięcznie — niezależnie od tego, czy spółka jest już rentowna. Sytuacja zarządców niebędących rezydentami jest inna, dlatego ten punkt warto sprawdzić indywidualnie przed podpisaniem.
Każda nowa spółka musi też zgłosić swoich beneficjentów rzeczywistych — każdego, kto kontroluje ponad 25% kapitału lub praw głosu — do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych utworzonego dekretem królewskim 609/2023. Dla nowej spółki termin wynosi miesiąc od wpisu, a zgłoszenie powtarza się przy każdym rocznym złożeniu sprawozdania finansowego. Brak aktualizacji może zablokować wpisy dotyczące spółki w Rejestrze Handlowym, nawet jeśli sprawozdania złożono w terminie.
Ogólna stawka podatku dochodowego od osób prawnych w 2026 roku wynosi 25%. Nowo utworzone spółki płacą obniżone 15% w pierwszych latach z dodatnim wynikiem; małe firmy z obrotem poniżej miliona euro płacą w 2026 roku 19% od pierwszych 50 000 € zysku i 21% od reszty; a spółki spełniające kryteria „zmniejszonej wielkości” płacą 23%.
Zmienia się także fakturowanie. Zgodnie z dekretem-ustawą królewską 15/2025 spółki podlegające podatkowi dochodowemu od osób prawnych muszą używać oprogramowania do fakturowania zgodnego z Verifactu od 1 stycznia 2027 roku, a pozostali podatnicy od 1 lipca 2027 — nowa spółka powinna więc wybierać program księgowy z myślą o tym terminie od pierwszego dnia. Poza tym spółka ma stałe obowiązki: deklaracje VAT i podatku dochodowego, roczne składanie sprawozdań finansowych oraz wspomniane zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego.
Nie. Samo założenie spółki nie daje zezwolenia na pobyt. Ścieżką przewidzianą dla założycieli jest pobyt przedsiębiorcy z ustawy o startupach (ustawa 28/2022): biznesplan ocenia ENISA, a projekt musi być naprawdę innowacyjny i leżeć w interesie gospodarczym Hiszpanii — tworzyć miejsca pracy, transferować technologie lub przyciągać inwestycje, a nie tylko być zarejestrowaną spółką. Program pobytu w zamian za inwestycję („Golden Visa”) został zniesiony 3 kwietnia 2025 roku ustawą organiczną 1/2025, więc nie jest to już alternatywa.
Jeśli pobyt jest częścią Twojego planu, trzeba go zaprojektować razem ze spółką od samego początku, a nie odkrywać później, bo wybór ścieżki wizowej wpływa na sposób, w jaki trzeba zorganizować biznes.
Czy muszę mieszkać w Hiszpanii, żeby założyć firmę?
Nie. Wspólnicy ani zarządcy SL nie muszą być rezydentami Hiszpanii, ale każdy potrzebuje NIE, a spółka musi mieć siedzibę w Hiszpanii.
Ile to trwa?
Same kroki prawne mogą być szybkie, zwłaszcza drogą elektroniczną, ale realny harmonogram wyznacza najwolniejszy element: NIE, konto bankowe i dokumenty z apostille od założycieli za granicą. Na bezproblemowe założenie firmy w Hiszpanii z zagranicznymi wspólnikami lepiej przewidzieć kilka tygodni niż kilka dni.
Czy mogę być jedynym wspólnikiem?
Tak. Jednoosobowa SL (sociedad unipersonal) jest dozwolona; status jedynego wspólnika musi być wskazany w akcie i wpisany do rejestru.
Błędy, które najwięcej czasu i pieniędzy kosztują zagranicznych założycieli — wygasłe zaświadczenie o nazwie, akt podpisany przed wpłatą kapitału, zapomniane zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego — da się uniknąć, zachowując właściwą kolejność kroków. W Sánchez Solicitors prowadzimy całą procedurę dla zagranicznych założycieli: zaświadczenie o nazwie, NIE, koordynację z bankiem, akt notarialny, Rejestr Handlowy, rejestrację podatkową i zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego, aby spółka była operacyjna bez konieczności obchodzenia każdego urzędu samodzielnie.
Poproś o bezpłatną konsultację w sprawie założenia spółki →
